삼성과 엘리엇 법리 대결 이번주 본격화

오는 19일 서울중앙지법서 첫 심문

(자료사진)

삼성물산과 미국계 헤지펀드인 엘리엇매니지먼트가 이번주부터 본격적인 법리 대결에 돌입한다.

15일 재계와 법조계에 따르면 엘리엇이 삼성물산을 상대로 낸 주총 결의금지와 자사주 처분금지 가처분소송에 대한 심문이 오는 19일 열린다.

서울중앙지법은 이날 오전 11시 1차 심문을 진행한 뒤 엘리엇의 신청을 인용할지 여부를 검토한다.

법조계에선 일반적으로 심문이 끝난 후 2주후 결과가 나오는 점을 감안하면 다음달 초 쯤 결론이 날 것으로 예상된다.

엘리엇은 '삼성 저격수'로 유명한 중견로펌 넥서스를, 삼성물산은 국내최대로펌 김앤장을 법률대리인으로 내세웠다.

이번 법리전의 핵심쟁점은 합병비율이다. 엘리엇이 양사합병에 반발한 단초가 바로 합병비율의 적정성과 산정시기다.

제일모직과 삼성물산의 합병비율은 1대 0.35다. 제일모직 주식 1주 가치가 삼성물산 주식 3주와 같다는 얘기다.

하지만 엘리엇은 삼성물산 합병가액이 지나치게 낮게 책정됐다는 입장이다.

자산총액을 보면 삼성물산(29조 5,058억원)은 제일모직(9조 5,114억원)의 3배 규모인데다, 삼성물산의 주가가 가장 낮은 시점에 합병을 결정해 가치산정이 부당하다는 것이다.

엘리엇은 삼성물산 측에 제일모직과의 합병비율을 5배 가량 올려줄 것을 요구한 것으로 전해졌다. 이 경우 합병비율은 1대 1.6이 된다.

이렇게 되면 이재용 부회장을 비롯한 총수 일가의 지분은 14.99%로 줄어든다. 총수 일가와 계열사 지분을 합친 우호 지분도 39.77%에서 32.58%로 낮아진다.

삼성그룹의 원안대로라면 제일모직과 삼성물산 합병 이후 보통주를 기준으로 이재용 부회장의 합병 법인 지분율은 16.54%가 된다.

이부진 호텔신라 사장 5.51%, 이서현 제일모직 사장 5.51%, 이건희 삼성전자 회장 2.86% 지분까지 더하면 삼성그룹 총수 일가의 지분율은 30.42%가 된다.

법조계에선 국내 상법에 따라 산출된 합병비율이 문제가 없는만큼 엘리엇의 주장이 기각될 것이라고 보고 있다.

하지만 이를 외국으로 가져간다면 상황은 달라질수 있다는 우려도 나온다. 미국과 유럽 등지에서는 합병비율 기준을 자산가치로 따지는 곳도 많기 때문이다.

한 증권사 관계자는 "과거 엘리엇이 외국서 소송을 낸 사례를 고려하면, 엘리엇이 이 문제를 해외로 가져갈 가능성도 높다"고 말했다.