SM엔터테인먼트 제공SM엔터테인먼트가 하이브의 인수를 '적대적 M&A'라고 반발한 이유를 상세하게 밝혔다.
SM엔터테인먼트(이하 SM)는 20일 공식 유튜브 채널을 통해 △'특정주주를 위한 SM'으로 회귀 △SM 기업가치 및 주가 하락 우려, △하이브 입장에서의 시너지, △지표가 말해주는 K팝 독과점 이슈, △지배구조 개선 효과 전무, △의도적인 공정위 사전 심사 회피로 인한 SM 미래가치 훼손 불가피 등 우려를 전했다.
이번 영상에서 SM CFO 장철혁 이사는 "SM의 새로운 비전과 미래인 'SM 3.0'이 발표되자 마자, 최대주주의 지분 매각에 이어 경쟁사의 적대적 M&A 시도가 논의되고 있다. 이것은 그 동안 글로벌 넘버원(No.1) 엔터테인먼트 기업으로의 도약을 꿈꿔왔던 600여 SM 임직원의 치열한 고민과 노력뿐만 아니라 팬, 아티스트들과 함께 추구해 온 SM만의 가치와 자부심까지 모두 무시하는 시도"라고 밝혔다.
먼저 장 이사는 하이브가 지분 14.8%를 인수해 SM의 최대주주가 되고 공개매수를 통해 약 40%의 지분을 달성하겠다 밝힌 것에 대해, "현 경영진 및 이사회와 협의 과정을 거치지 않은 명백한 '적대적 M&A' 시도에 해당한다. 하이브는 SM의 이사회를 장악함으로써 경영권을 행사하려고 하는 것"이라면서, "이러한 지배구조에서는 전체 주주의 가치를 최우선으로 고려하는 의사 결정이 어려워지고, 하이브가 주장한 SM의 독립적 경영 보장 역시 지켜지기 어려운 약속이기 때문에 '특정주주를 위한 SM'이라는 잘못된 과거로 회귀하는 것이나 다름없다"고 밝혔다.
무엇보다 실사 없는 인수 추진이란 점에서 "SM 지분 인수는 1조원 이상의 자금이 투입되고 자금 조달을 위해 거액의 단기 차입도 발생할 정도의 중대한 의사결정임에도, 하이브는 SM에 실사자료 제공 협조 요청도 하지 않은 상황에서 의사결정을 내린 이사회가 존재하는 곳으로, 기업 거버넌스가 합리적이지 않다고 생각한다. SM을 인수하게 되면 SM 역시 취약한 거버넌스 아래 놓일 수 밖에 없다"고 설명했다.
모회사가 사업 경쟁자가 될 경우엔 결과적으로 SM 및 주주들은 최우선이 될 수 없단 지적이다.
아티스트 및 앨범 출시 계획에서는 "음반, 음원 시장에서 메이저급 아티스트는 보통 월요일, 금요일 신보 및 신곡 발매를 하기 때문에, 앨범 발매 시기가 연간 100회 수준으로 제한되어 있는 상황에서, 이미 하이브 소속 레이블 아티스트들만으로도 발매 시기가 포화되어 SM 아티스트의 앨범 발매 후순위화"를 우려했다.
팬 플랫폼 및 커머스 부분에서는 "인수 후 SM이 'SM 3.0'에서 목표하는 팬 플랫폼 사업을 포기하고 하이브 플랫폼을 이용하게 될 경우, 단순 일부 라이센싱 수익을 늘릴 뿐 기업가치에 제대로 반영되지 못하며, 팬에 대한 이해를 심화할 수 있는 데이터를 놓치게 되어 신성장 동력을 잃게 되는 것"이라고 부연했다.
가장 중요한 신사업 진행에서는 "SM 3.0 전략 추진을 위한 신규 사업 기회가 하이브 100% 지분 보유 자회사에 우선 배정될 가능성이 있다"고 설명했다.
이렇다 보니 오히려 별다른 시너지 효과를 볼 수 없고 오히려 K팝 산업 전체를 놓고 보면 한 기업의 독과점이 우려되는 상황이란 것이다.
장 이사는 시장이 기대하는 양사의 사업 시너지에 대해서도 "시장에서는 SM 아티스트가 위버스 플랫폼에 입점하는 게 시너지라고 이야기한다"며, △SM IP(지식재산권)의 위버스 입점: 위버스 플랫폼의 추가 수익 창출되지만 SM 자체 플랫폼 사업의 기회 박탈, △IP 수익화 사업 하이브 아웃소싱: IP 수익화 관련 별도 사업부문 운영 중인 하이브에 SM IP 및 미래 수익이 귀속됨 등을 이유로, 이는 양사를 위한 관점이 아닌 하이브의 추가 수익 창출만을 위한 것이라고 강조했다.
독과점에 대해서는 "SM과 하이브 양사는 국내 엔터테인먼트 업계를 선도하는 대형 기획사로, 두 회사가 합쳐진다면 전체 시장 매출의 60% 가량을 차지하는 독과점적 지위를 가지게 될 것"이라며 "양사의 음반, 음원 수익 합산하면 70%, 공연 수익 합산하면 89% 등의 지표를 통해 K팝 시장의 다양성을 저해하게 된다"고 설명했다.
또 "이러한 독과점으로 가장 큰 피해를 겪는 것은 결국 팬분들"이라고 언급하며 하이브 산하 여러 레이블들의 공연 티켓 가격 상승을 하나의 예시로 들었다.
더욱이 하이브가 이수만 전 총괄 프로듀서의 SM브랜드마케팅, 드림메이커 지분을 함께 인수한다면 지배구조 개선 효과가 '전무'할 것이란 예측이다.
이에 대해 장 이사는 "하이브는 이것이 SM의 지배구조 개선을 위함이라고 주장하고 있다. 하지만 SM브랜드마케팅, 드림메이커는 고객이 SM 이외에는 거의 없다시피 한 회사들로, 두 회사의 가치는 SM이 만들어 준 것이기 때문에, 지분 가치는 SM 주주들에게 돌아가야 함이 마땅하다"면서 "하이브가 이수만 전 총괄 프로듀서로부터 두 회사 지분을 매입하는 것은 이번 딜을 통해 별도로 프리미엄을 지급하기 위한 것으로 해석될 수 밖에 없다"고 짚었다.
또한 "이들 회사의 사업은 위버스와 경쟁관계에 있는데, 이수만 전 총괄 프로듀서의 지분을 취득한 후 이들 회사의 사업을 어떻게 할 것인지에 대해서는 명확한 설명이 없다. 이러한 배경에서 볼 때 결국 이 회사들의 가치는 하이브로 넘어갈 가능성이 높을 뿐, SM 관점에서 지배구조 개선 효과는 전혀 없다"고 전했다.
인수 추친 과정 상의 문제도 지적했다. 현재 공정거래위원회(이하 공정위) 사전 심사를 하이브가 회피하면서 추후 이 리스크가 SM 주가 폭락 등으로 이어질 수 있다는 것.
장 이사는 하이브 측의 구주 인수와 공개매수는 같은 날 공시된 하나의 거래이기 때문에 공정위 사전 심사를 거쳤어야 하는 사안이지만, 공정위 심사 전 유리한 입지를 차지하려는 계산을 가진 하이브로 인해 오히려 SM이 안게 될 리스크에 대해 상세히 소개했다.
그는 "지분 인수가 이루어진다고 하더라도, 추후 이루어질 공정위 심사는 SM의 미래에 리스크 요인으로 작용할 것이다. 만일 독과점 이슈로 인해 기업결합신고가 반려된다면, 대량의 SM 지분이 시장에 쏟아져 주가 급락으로 이어질 가능성이 높다. 조건부 결합 승인을 받을 경우에는, 하이브에서 공정위가 제시한 시정 조치 실행을 위해 피인수사인 SM의 사업 규모를 축소할 우려가 존재한다. 설사 승인을 받는다 하더라도, 심사과정의 지연으로 인해 SM이 그리는 사업전략을 구현해나가는 데에 중대한 차질이 발생할 것"이라고 알렸다.
마지막으로 장 이사는 SM 3.0과 IP 수익화 전략에 대해 "SM은 앞으로 'SM 3.0'을 구현해 기존 IP 사업 강화 외에도 새로운 성장 사업을 창출함으로써 시장 재평가를 이뤄내고, 이를 다시 주주에게 환원하여 높은 기업 가치를 만들어내는 주주가치 제고의 선순환 고리를 형성할 것이다. 공개매수 신청 마감 전, SM이 그리고 있는 'SM 3.0'의 전체 전략을 전달드릴 테니, 들어보시고 결정 부탁드린다"고 주주들에게 호소했다.
다음은 SM CFO 장철혁 이사의 입장 전문.
SM, 하이브의 '적대적 M&A' 시도에 대한 반대 입장 발표
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SM CFO 장철혁입니다.
저희는 지난 2월 3일, "멀티 제작센터, 멀티레이블 체계로의 변화를 중심으로 한 SM 3.0"을 발표하며, 팬, 아티스트, 주주, 임직원 모두를 위한 새로운 도약의 첫 걸음을 내딛었습니다.
그런데 SM의 새로운 비전과 미래인 "SM 3.0"이 발표되자 마자, 최대주주의 지분 매각에 이어 경쟁사의 적대적 M&A 시도가 논의되고 있습니다.
이것은 그 동안 글로벌 No.1 엔터테인먼트 기업으로의 도약을 꿈꿔왔던 600여 SM 임직원의 치열한 고민과 노력뿐만 아니라 팬, 아티스트들과 함께 추구하여 온 SM만의 가치와 자부심까지 모두 무시하는 시도입니다.
오늘은 이에 대한 SM 엔터테인먼트의 입장을 자세하게 말씀드리고자 합니다.
하이브는 지난 2월 9일 이수만 프로듀서가 보유한 SM 지분 14.8%를 인수하여 당사의 최대주주가 되었습니다.
또한 현재 진행되고 있는 공개매수를 통해 약 40%의 지분을 달성하겠다고 밝힌 바 있습니다. 이는 현 경영진 및 이사회와 협의 과정을 거치지 않은 명백한 '적대적 M&A' 시도에 해당합니다.
하이브는 이번 적대적 M&A 시도를 통해, SM의 이사회를 장악함으로써 경영권을 행사하려고 하는 것 같습니다.
이러한 지배구조에서는 나머지 60% 주주들을 포함한 SM 전체 주주의 가치를 최우선으로 고려하는 의사 결정이 이루어지기 어렵다는 것을 저희는 누구보다 잘 알고 있습니다.
이는 저희가 그토록 벗어나고자 했던 '특정주주를 위한 SM'이라는 잘못된 과거로 다시 회귀하는 것이나 다름 없습니다.
하이브는 SM의 독립적 경영을 보장한다고 이야기하였습니다.
그러나 이것이 얼마나 지켜지기 어려운 약속인지를 말씀드리고자 합니다.
하이브는 이번 M&A 공시 과정에서 저희 SM에 대하여 어떠한 실사자료 제공 협조 요청도 하지 않았습니다.
최근 하이브의 공개매수 및 구주 인수 관련 공시에 따르면, 이번 딜에 1조 원 이상의 자금을 투입하는 것으로 보이는데요.
하이브는 이 자금을 조달하기 위하여 거액의 단기 차입도 일으킨다고 합니다.
이렇게 큰 돈을 사용하는 딜이라면 하이브 이사회에서 심의 의결을 하였을 텐데, 인수할 회사에 대한 실사 없이 어떻게 이사회가 가결시켰는지 의문입니다.
이 정도 규모의 M&A 전에 인수할 회사로부터 자료를 제공 받아 재무실사나 법률실사를 하는 것은 매우 상식적인 관행 같은 것입니다.
이런 측면에서 저희는 기업 거버넌스가 건전하거나 합리적이지 않다고 생각하며, 하이브가 SM을 인수할 경우, SM은 이런 취약한 거버넌스 아래 놓일 수밖에 없습니다.
지금부터 말씀드릴 예시는 모회사가 사업 경쟁자일 경우 발생할 수 있는 여러가지 이슈 중 일부입니다.
아티스트에게 가장 유의미한 앨범 발매 시기가 연간 100회 수준으로 제한되어 있는 상황에서, 이미 하이브 소속 레이블 아티스트들만으로도 발매 시기가 포화되어 SM 아티스트의 앨범 발매는 후순위화될 수밖에 없을 것입니다.
또한 인수 후, SM은 SM 3.0에서 목표하는 팬 플랫폼 사업을 포기하고 하이브 플랫폼을 이용하게 될 것입니다.
이는 단순 일부 라이센싱 수익을 늘릴 뿐 기업가치에 제대로 반영되지 못하며, 더불어 팬에 대한 이해를 심화할 수 있는 데이터를 놓치게 되어 하나의 신성장 동력을 잃게 되는 것입니다.
마지막으로, SM 3.0 전략 추진에 도움이 될 신규 사업 기회 또한 하이브가 100% 지분 보유한 자회사에 우선 배정될 가능성이 큽니다.
말씀드린 예시 외에도 경쟁사가 SM의 모회사가 되어 경영을 하는 상하 관계의 지배구조로는 해결할 수 없는 여러 이슈가 발생할 수밖에 없습니다.
이러한 방향성은 SM과 주주에게 최우선이 아닐 것임을 확신합니다.
시장에서는 SM 아티스트가 위버스 플랫폼에 입점하는 게 시너지라고 이야기합니다.
그러나 앞서 말씀드렸듯 단순히 위버스 플랫폼의 추가 수익 창출일 뿐, SM 입장에서는 전혀 이득이 없으며 오히려 자체적인 플랫폼 사업의 기회를 박탈당하는 것입니다.
하이브는 소속 레이블이 보유한 IP를 수익화하는 별도 사업부문을 운영 중입니다.
SM이 보유한 IP 또한 SM이 아닌 하이브가 주도적으로 운영하게 될 것이며, 이는 SM의 미래 수익이 하이브로 귀속되는 것을 의미합니다.
또한 하이브는 이수만 프로듀서의 SM브랜드마케팅, 드림메이커 지분도 함께 인수할 것임을 밝혔습니다.
하이브는 이것이 SM의 지배구조 개선을 위함이라고 주장하고 있습니다.
하지만 SM브랜드마케팅, 드림메이커는 고객이 SM엔터 이외에는 거의 없다시피 한 회사들입니다.
즉, 이 두 회사의 가치는 SM엔터가 만들어 준 것이고, 그렇다면 두 회사의 지분 가치는 SM 주주들에게 돌아가야 함이 마땅합니다.
이런 점에서 하이브가 이수만 프로듀서로부터 두 회사 지분을 매입하는 것은 이번 딜을 통해 이수만 프로듀서에게 별도로 프리미엄을 지급하기 위한 것으로 해석될 수밖에 없고, 결과적으로 SM 주주들에게 손해가 되는 것이라 볼 수 있습니다.
또한, 이들 회사의 사업은 위버스와 경쟁관계에 있는데, 이수만 프로듀서의 지분을 취득한 후 이들 회사의 사업을 어떻게 할 것인지에 대해서는 명확한 설명이 없습니다.
이러한 배경에서 볼 때 결국 이 회사들의 가치는 하이브로 넘어갈 가능성이 높을 뿐, SM관점에서 지배구조 개선 효과는 전혀 없습니다.
더욱이 하이브는 SM 인수를 통해 "다양한 사업에서 강력한 전략적 시너지를 창출할 것"이라고 공시한 바 있으나, 이 시너지가 정확히 무엇이고 SM 주주분들께 어떤 의미인지 명확히 설명한 적이 없습니다.
SM에게 어떤 시너지가 있을지 그리고 그것이 하이브 주주 입장의 이득인지 SM 주주 입장의 이득인지를 명백히 밝혀야 할 것입니다.
SM과 하이브 양사는 국내 엔터테인먼트 업계를 선도하는 대형 기획사입니다.
두 회사가 합쳐진다면, 전체 시장 매출의 66% 가량을 차지하는 독과점적 지위를 가지게 될 것입니다.
이뿐만이 아닙니다. 작년 3분기 기준, SM과 하이브 양사의 음반, 음원 수익을 합산하면 시장 전체의 70%이며, 공연 수익을 합산하면 무려 89%를 차지합니다.
음반 판매량 상위 아티스트 또한, 전체의 60% 이상이 단일 기업 산하에 편중되어, K-pop 시장의 다양성을 저해하게 될 것입니다.
시장점유율에 관한 많은 지표에서 하이브가 SM을 인수하게 되면 시장의 공정한 경쟁을 저해할 수 있는 요소가 많으므로 이 거래는 불공정하다고 볼 수 있겠습니다.
전 세계 팬분들에게 사랑받는 현재의 K-Pop이 만들어질 수 있었던 것은, 고유의 정체성을 가진 기획사들 간의 건전한 경쟁속에, 아티스트들의 치열한 노력이 더해진 결과입니다.
하이브가 SM의 경영권을 가져가 시장을 독식하게 된다면, K-Pop은 더욱 더 발전적으로 나아갈 기회를 잃게 됩니다.
무엇보다 독과점으로 가장 큰 피해를 겪는 것은 결국 K-Pop 팬분들입니다.
SM은 문화공연을 다양한 팬층이 누릴 수 있도록 공연 티켓 가격을 합리적으로 책정하고 있습니다.
이에 반해, 하이브는 최근 K-Pop 시장 내 지위를 이용해 콘서트 티켓 가격을 두 배 가까이 올려 언론에서도 여러차례 다뤄진 바 있습니다.
하이브 산하의 여러 레이블들의 티켓 가격도 같이 상승시키고 있으며, 독과점이 발생했을 때 산업에 끼칠 영향을 간접적으로 확인 할 수 있습니다.
SM과 하이브가 합쳐진다면, 티켓값 상승이 가속화되어 K-Pop을 사랑하고 아티스트와 함께 하고자 하는 팬분들의 부담을 가중시킬 것입니다.
이러한 공연 가격의 상승은 하나의 예시일 뿐이며, 하이브의 적대적 M&A 이후 K-Pop 시장 내 독과점 피해는 아티스트, 음악, 공연의 다양성 저하와 같은 더 다양하고 직접적 문제로 이어질 것입니다.
지금까지 하이브의 적대적 M&A가 주주, 팬분들 더 나아가 K-pop 시장 전체에 야기할 수 있는 부정적 결과에 대해 말씀드렸습니다.
이와 같은 '결과' 뿐 아니라, 적대적 M&A를 추진하는 '과정' 상의 문제 또한 짚고 넘어가고자 합니다.
하이브는 SM의 지분 인수 과정에서, 대주주 지분 인수와 공개 매수를 동시에 계획하고, 동일 날짜에 발표했기 때문에 구주 매입과 공개매수를 동일한 딜로 봐야 하며, 공정위 사전 심사를 거쳤어야 하는 사안입니다.
그럼에도 공정위 사전 심사를 받지 않은 것은 문제가 있습니다.
또한, 하이브에서 3월 6일 구주 인수와 공개 매수를 통해 15% 이상의 주식을 확보하게 되면, 30일 후인 4월 5일에 기업결합신고를 마감해야 합니다.
이는 공정위로부터 심사를 받기 전, 주식을 먼저 확보하고 유리한 입지를 차지하기 위한 계산이라고 읽을 수밖에 없습니다.
지분 인수가 이루어진다고 하더라도, 추후 이루어질 공정위 심사는 SM의 미래에 리스크 요인으로 작용할 것입니다.
만일 독과점 이슈로 인해 기업결합신고가 반려된다면, 대량의 SM 지분이 시장에 쏟아져 주가 급락으로 이어질 가능성이 높습니다.
조건부 결합 승인을 받을 경우에는, 하이브에서 공정위가 제시한 시정 조치 실행을 위해 피인수사인 SM의 사업 규모를 축소할 우려가 존재합니다.
설사 승인을 받는다 하더라도, 심사과정의 지연으로 인해 SM이 그리는 사업전략을 구현해나가는 데에 중대한 차질이 발생할 것입니다.
지금의 SM을 함께 만들어온 임직원의 목소리를 들어보아도, 하이브의 적대적 M&A를 반대하는 의견이 지배적입니다.
임직원이 자체적으로 시행한 투표 결과, 85%의 임직원이 하이브로의 흡수를 반대하는 것으로 나타났습니다.
하이브의 적대적 M&A는 모든 SM 임직원들의 땀과 노력을 무시하는 처사이며 실제 임직원들은 "SM의 전통과 역사를 부정당하는 느낌이다", 자부심이 무너졌다" 등의 목소리를 내고 있습니다.
저 또한 임직원의 한 명으로서 구성원들이 느끼는 허무감과 우려를 통감하며, 이번 사태의 해결에 대한 막중한 책임감을 느끼고 있습니다.
이에 저를 포함 25명의 SM 경영진은 지난 10일 발표한 입장문에서와 같이 주주, 팬 여러분, 국내 K-pop 산업, 그리고 임직원을 위해 하이브의 적대적 M&A에 반대한다는 것을 다시 한 번 명확히 말씀드립니다.
적대적 M&A의 국내외 사례를 살펴보면, 이사회와 회사가 반대하는 적대적 M&A는 회사의 성과를 망가뜨리고, 결국 주주가치 훼손을 일으킵니다.
100% 지분 인수를 하는 해외에서조차도 동일한 현상을 관찰할 수 있었습니다.
SM은 앞으로도 사업적 이해관계가 SM에게 불리하게 작용할 수 있는 특정 대주주/세력에 의한 적대적 M&A에 반대할 것이며, 건전하고 투명한 지배구조를 정착시킴으로써 주주 권리 보호를 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.
곧 2022년 SM 실적 발표가 있을 예정입니다.
이후, 지난 멀티 제작센터, 멀티 레이블 전략에 이은 "SM 3.0"의 새로운 IP 수익화 전략을 설명드리면서 구체적인 사업 성과 목표를 함께 말씀드릴 예정입니다.
추가적으로 "SM 3.0" 해외 전략 및 투자 전략 발표와 함께 최종적으로는 전체 SM 계열사를 포함한 사업성과 및 주가 목표를 말씀드리겠습니다.
SM은 앞으로 "SM 3.0"을 구현하여 기존 IP 사업 강화 외에도 새로운 성장 사업을 창출함으로써 시장 재평가를 이뤄내고, 이를 다시 주주에게 환원하여 높은 기업 가치를 만들어내는 주주가치 제고의 선순환 고리를 형성할 것입니다.
여러 주주분들께서 하이브가 제안한 공개매수 신청 여부를 고민하고 계실 거라 생각합니다.
저희는 주주분들께서 공개매수에 응하지 않는 것이 더 이득이라 생각합니다.
이는 "SM 3.0"이 가져올 변화가 주주분들께 더 큰 가치로 다가갈 것이기 때문입니다.
이미 SM의 주가 또한 2월 15일에 하이브가 지정한 공개매수 가격인 12만 원을 넘어섰으며, 앞으로 SM 3.0이 구현될 경우 그 가치는 더욱 상승할 것이라 확신합니다.
공개매수 신청이 마감되기 전에 SM이 그리고 있는 "SM 3.0"의 전체 전략을 전달드리겠습니다. 들어보시고 결정 부탁드립니다.
별개로 시장에서 궁금해하시는 카카오와의 전략적 파트너십에 대한 구체적인 이야기는 당사 IR 채널 통해 공시드리겠습니다.
SM 3.0을 향해 막 첫 발을 내딛은 지금 이 시점, 최대주주의 지분 매각 및 경쟁사의 적대적 M&A 시도에 당사 임직원을 포함한 저희 경영진은 당황스럽고 허탈한 심정입니다.
하이브의 적대적 M&A 시도는 SM이 그간 해 온 치열한 고민과 노력, 그리고 SM이 아티스트들과 함께 추구하여 온 가치를 모두 무시하는 것입니다.
창업자이자 전 총괄 프로듀서로서 이수만 선생님이 SM에 공헌하신 바를 잘 알고 있습니다.
SM의 이사회가 전체 주주를 위한 이사회로 거듭나기 위한 의사결정을 한 것은 선생님과 SM의 legacy를 명예롭게 지키고, 주주 분들을 위해 새로운 도약을 준비하기 위함이었습니다.
따라서 이번 선생님의 결정이 더욱 충격적으로 다가왔습니다.
저희 경영진의 역할은 SM 임직원과 소속 아티스트, 그리고 SM 팬과 SM 주주분들을 위해 일하는 것입니다.
이는 어떠한 상황에서도 변하지 않을 것이며, 변해서도 안 될 것입니다.
팬과 주주분들이 믿어주시는 한, SM은 새로운 도약을 위한 발걸음을 멈추지 않을 것입니다.
팬과 주주가치 제고를 위한 SM 3.0 전략의 후속 발표에 많은 기대와 관심 부탁드립니다. 감사합니다.
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