왼쪽부터 이수만 전 SM 총괄 프로듀서, SM 로고. SM엔터테인먼트 제공SM엔터테인먼트의 최대 주주였던 이수만 전 총괄 프로듀서가 SM의 신주 및 전환사채 발행을 금지하는 가처분을 내어, 오늘(22일) 첫 심문기일이 열렸다. 이 전 총괄 측은 "대주주로서의 채권자 지위를 인위적으로 박탈"하기 위한 행위이므로 목적과 수단 양쪽의 정당성이 없다고 주장했고, SM 측은 정체된 회사의 성장을 위해 새로운 시스템 도입이 필요하고 그로 인한 자금 조달 차원이라고 맞섰다.
22일 오전, 서울 송파구 서울동부지방법원(이하 동부지법) 민사합의21부(김유성 부장판사)는 이 전 총괄이 SM을 상대로 제기한 신주 및 전환사채 발행금지 가처분 첫 심문 기일을 열었다. 이날 이 전 총괄 측 법무법인 화우는 8인, SM 측 법무법인 광장은 4인의 변호사가 참석해 각자의 입장을 밝혔다.
이수만 측 "목적과 수단의 정당성 모두 無"
이번 가처분은 SM이 카카오와 전략적 제휴(파트너십)를 발표한 직후인 지난 8일 이 전 총괄이 제기했다. SM이 긴급 이사회를 열어 카카오에 제3자 배정 방식으로 약 123만 주(1119억 원)의 신주와 114만 주(1052억 원)의 전환사채를 발행하기로 한 것이 '위법'하다는 취지다.
이 전 총괄 측은 "상법 제418조는 신주 발행할 경우 기존 주주에게 우선적으로 할 것을 원칙으로 하고 예외적인 경우에만 제3자 발행을 허용한다"라며 "경영진이 경영권을 방해하고자 제3자 발행하는 것은 위법이며, 최대 주주 몰아내거나 그 영향력 약화시키기 위한 것도 위법하다"라고 말했다.
SM 측이 내놓은 답변을 두고는 "목적의 정당성뿐 아니라 수단의 정당성에 대해 아무런 합리적인 설명이 없다. 채권자(이수만)의 과거 경영에서의 잘못만을 강조해 선과 악의 대립인 것처럼 잘못된 프레임을 강조할 뿐"이라고 설명했다.
이 전 총괄 측은 SM 측 답변 중 '경영 구조 개선을 위해 통상적인 영업 활동 유지를 넘는 특단의 조치를 취할 필요성이 있었다'라는 내용을 언급하며 "대주주로서의 채권자 지위를 인위적으로 박탈하기 위해서 이 사건 신주와 전환사채를 발행할 수밖에 없었다는 것과 다름 아니라고 본다"라고 바라봤다.
카카오와 SM이 맺은 전략적 제휴와 관련해서도 "실체가 없다"라고 혹평했다. 이 전 총괄 측은 "총론적인 내용에 불과하고, 왜 (카카오의) 취득 지분이 9.05%인지나, 인수 금액의 구체적인 사용처가 지정되지도 않았다"라며 "(현 SM 상황에서는) 긴급한 자금 조달의 필요성도 없었다"라고 강조했다.
SM 측 "성장 한계에 봉착한 회사에게는 절실한 선택"
반면, SM 측은 현 상황이 '경영권 분쟁'이 아니라 '경영 판단에 관한 의견의 대립'이라며, 이 전 총괄이 이 가처분으로 유지하려는 것은 "오랫동안 부당하게 징수해왔던 사익 수취 구조"라고 반박했다.
SM 측은 △이성수-탁영준 공동 대표이사가 3월 정기 주주총회에서 임기가 만료되며 연임하지 않을 의사를 표현한 점 △보유 주식도 0.33%에 불과해 영향력을 행사할 수 없다는 점 △카카오는 3월 6일에야 주주가 되므로 2022년 12월 31일 기준으로 하는 이번 주총에서 의결권 행사를 할 수 없는 점 △현 경영진-카카오-얼라인을 한 팀으로 보기 어렵다는 점 등을 근거로 '경영권 분쟁 상황'이 아니라고 주장했다.
또한 △플랫폼 업체와 제휴하지 않음에 따라 IP 유통에서의 경쟁력 저하 △비정상적인 1인 프로듀싱 체제로 이 전 총괄이 영업이익을 부당 수취해 생산 효율성 저하라는 두 가지 경영상 문제에 봉착해 있었다는 점을 들어, 업계 내 지위가 점차 하락하는 상황에서 만회를 위해 플랫폼 업체인 카카오와의 제휴·협력은 필수적이라고 밝혔다.
SM 측은 다수 프로듀서와 디렉터가 독자적인 결정권을 갖고 창작 역량을 행사할 수 있는 체계와 틀을 마련하기 위해서는 5천억 이상 자금이 필요하다고 강조했다. 카카오에 신주 발행을 하더라도 이 전 총괄의 대주주 지위는 유지되며, 희석되는 지분 비율이 1.67%에 불과해 카카오가 지배권을 행사할 정도가 아니라며 "기존 주주에 미치는 영향을 최소화하기 위해 많이 고민하고 검토했다"라고 해명했다.
마지막으로 SM 측은 "이 사건 신주 발행은 성장의 한계에 봉착한 채무자 회사로서는 절실하고 또 불가피한 선택"이라며 "과거의 잘못된 사업구조를 개선하려는 건전한 경영 판단을 오히려 적대적인 M&A로 무력화하고 전도유망한 대한민국 K팝 시장에 독과점체제를 도입하려는 부당한 시도를 기각하여 주실 것을 간절히 요청한다"라고 전했다.
재판부는 "3월 6일로 납입기일이 정해져 있어서 채권자(이수만) 측에 빨리 결정해달라고 한다"라며 "2월 28일까지 추가 서면 확인한 후 결정 여부까지도 포함해서 정하도록 하겠다"라고 말했다.
3월 6일은 카카오가 SM의 신주 발행일이자, 하이브가 당초 이 전 총괄 지분을 취득하기로 예정된 날이다. 하지만 이 전 총괄과 하이브의 주식 매매 계약은 약 2주 앞당겨진 오늘(22일) 종결돼, 하이브가 SM의 1대 주주가 됐다.