삼성물산과 미국계 헤지펀드인 엘리엇매니지먼트가 19일 법정에서 맞붙는다.
엘리엇이 제기한 주주총회소집통지 및 결의금지 가처분과 주식처분금지 가처분 신청 사건의 첫 심문이 열리는 것이다.
이번 법원의 판단이 내달 예정된 주주총회 표대결에 중요 변수가 될 수 있는 만큼 양측의 치열한 법리 다툼이 예상된다.
19일 금융투자업계 등에 따르면 서울중앙지법 민사합의50부는 이날 오전 11시 양측 법률 대리인이 참석한 가운데 가처분 신청 사건의 심문을 진행한다.
양측은 법정에서 합병비율 적정성에 대해 치열한 공방을 벌일 것으로 보인다.
엘리엇이 지금까지 합병안 결정 직전 시기의 시가를 기준으로 산정된 제일모직과 삼성물산 합병비율(1대 0.35) 문제를 집중적으로 거론했기 때문이다.
제일모직 상장 이후 대형 건설주가 평균 26.1% 상승하는 동안 삼성물산은 오히려 11.8% 하락했다는 게 엘리엇의 주장이다.
엘리엇은 "이번 합병 계약은 삼성물산을 심각하게 저평가했고 제일모직 주식의 시장 가치가 극단적으로 고평가됐다는 점에서 불공정하다"며 "합병이 되면 삼성물산 주주들은 제일모직 주주들을 위해 7조8000억원의 장부 가치를 포기해야 하는 처지"라고 주장했다.
삼성물산의 자산가치가 제일모직의 3배가 넘는데도 합병 비율에 반영되지 않은 것도 엘리엇의 공격 포인트다. 해외에서는 기업의 자산가치도 합병 비율 기준에 포함한다는 논리다.
삼성물산은 자산가치를 뺀 시장 가격을 기준으로 합병 비율을 정하는 국내 자본시장법으로 내세워 위법요소가 없다는 점을 강조할 것으로 예상된다.
삼성물산의 자사주 매각도 양측의 공방이 치열할 것으로 관측된다.
엘리엇은 자사주 매각이 투표권과 주식 가치를 희석해 삼성물산 주주 권리를 침해한다는 주장이다.
7명의 이사가 전원 자사주 매각에 찬성해 삼성물산 이사회가 독립적이지 않다고 지적하기도 했다.
삼성물산은 자사주 매각 결의는 회사와 주주의 이익을 최우선으로 고려한 적법하고 정당한 결정이라는 주장이다.
심문 전날 양측은 치열한 장외 공방전도 펼쳤다.