위쪽부터 카카오엔터테인먼트, 하이브 로고. 각 사 제공SM엔터테인먼트와 카카오/카카오엔터테인먼트가 맺은 전략적 제휴를 두고, 하이브가 '카카오에 지나치게 유리한 계약'이라고 일관되게 주장하며 법적 대응을 예고하자 입을 다물고 있던 카카오엔터가 공개 반박에 나섰다. 카카오엔터는 하이브의 대응이 3사의 중장기 성장 방향성을 근본적으로 침해하고 있다며, '수평적 협력관계'라는 점을 강조했다. 이에 하이브는 카카오엔터에 SM을 인수할 것인지 명확한 입장을 내라고 맞섰다.
카카오엔터, '우선협상권' 문제 제기에 "제3자 유상증자 발행 마음대로 못 해"
카카오엔터는 27일 오전 공식입장을 내어 하이브의 주장을 반박했다. 카카오엔터 김성수 각자 대표는 "3사가 보유한 사업 경쟁력을 토대로 수평적 시너지와 선순환을 만들어 내기 위해 전략적 파트너십을 체결했다. 급변하는 글로벌 기업 환경 속에서 기술과 글로벌 IP(Intellectual Property, 지식재산권)의 결합을 통해 거대 글로벌 엔터기업들과 견줄 수 있는 경쟁력을 갖추고, 함께 성장하기 위해 서로가 최적의 파트너라고 판단했다. 오랜 기간 동안 각 사의 성장 비전과 사업 방향성을 토대로 다각도로 논의한 결과"라고 설명했다.
하이브가 집중적으로 문제 삼았던 신주 전환사채 인수 계약 중 '우선협상권'에 관해 "소수 주주가 일반적으로 보유하는 희석 방지 조항에 불과하다. 3사의 사업 협력 계약이 기존 주주의 이익을 훼손한다는 하이브의 주장들은 사실이 아니며, 계약서의 일부 문구를 자사에 유리한 방향으로 왜곡하여 불필요한 혼란을 야기한 하이브 측에 유감"이라고 불쾌한 기색을 드러냈다.
"일반적으로 전략적 파트너십을 전제로 한 투자 계약 체결 시, 투자자는 본인의 의사에 반해 지분이 희석되는 것을 방어하기 위해 신주 혹은 주식연계증권을 추가 발행할 경우"에 '우선협상권'을 가진다는 조항을 포함하는데, "사업 협력을 전제로 한 투자자의 지분 권리를 보호하기 위한 것으로, SM에 도움이 될 수 있는 새로운 전략적 투자는 얼마든지 가능하지만 기존 주주들의 권리와 이익을 해치지 않아야 한다는 취지"라는 게 카카오 설명이다.
기업의 제3자 유상증자 요건이 까다롭다는 점도 함께 언급했다. 카카오는 "해당사의 이사회 등 적합한 의결 절차를 거친 후 발행할 수 있다. 2대 주주(9.05%)로서 외부인인 카카오가 제3자 유상증자 발행을 마음대로 하는 것이 불가능하다는 것은 주식회사 운영상 기본적인 사항"이라며 "카카오가 SM의 지분을 지속적으로 확보할 수 있도록 함으로써 주주들의 이익을 훼손한다는 하이브 측의 주장은 사실이 아니다"라고 밝혔다.
이어 이번 계약이 "신주 전환사채 인수 계약에 기재된 우선협상권 역시 소수 주주가 일반적으로 보유하는 희석 방지조항에 불과하다"라며 사업 협력 계획 관련해서는 "세부 조항들은 각 사업 협의를 통하여 각 사가 윈윈할 수 있는 구조를 도출하고 이에 기반하여 공정한 조건의 계약을 체결할 계획"이라고 설명했다.
지난 21일 카카오와도 협업이 가능하다고 하다가, 24일 SM 경영진에 카카오/카카오엔터와 맺은 계약 관련 의사결정을 중단하라고 한 하이브의 '입장 변화'와 하이브 측 인사로만 구성한 이사회 멤버 추천에도 카카오엔터는 반발했다.
카카오엔터는 "SM과의 파트너십의 존속 자체를 위협하고 3사의 중장기 성장 방향성을 근본적으로 침해하고 있는 현재의 상황을 더 이상 지켜볼 수만은 없게 되었다. 기존 전략의 전면적 수정이 불가피하다고 판단하고 있으며, 이에 카카오엔터는 카카오와 긴밀하게 협의해 필요한 모든 방안을 적극적으로 강구할 예정"이라며 "앞으로도 카카오엔터는 SM과 다각적인 사업 협력을 추진하여, 각 사의 강점을 기반으로 글로벌 시장을 개척하고 주주들의 권익을 보호하며 아티스트와 산업 내 파트너들과 함께 성장하기 위해 최선을 다하겠다"라고 알렸다.
SM과 마찬가지로 카카오엔터도 3사 간 계약이 '수평적 협력 관계'라는 점을 분명히 했다. △글로벌 오디션을 통한 글로벌 K팝 그룹 공동 출시 △양사의 글로벌 매니지먼트 합작 회사 설립 △음원 및 티켓 유통 사업 협력 △SM은 서울 아레나를 비롯해 웹툰·웹소설, AI, 메타버스, 블록체인 등 IP 2차 사업을 위해 카카오의 다양한 기술과 인프라를 활용한다고 설명했다.
카카오엔터는 20년 이상 음원 유통·제작 사업을 영위하며 확고한 점유율을 보유한 대표 사업자라는 점, SM의 음원 유통은 지금도 SM 자회사가 아닌 외부에서 맡아온 점, 좋은 파트너사와 계약하는 것은 SM의 당연한 권리라는 점 등을 근거로 SM 소속 가수 음원 유통 권한을 카카오엔터가 가지는 것에 문제가 없다고 주장했다. 카카오엔터는 "국내외 플랫폼 네트워크, 음원 유통 역량과 노하우를 바탕으로 SM의 음원 경쟁력 강화와 매출 및 수익성 증대에 기여함으로써 양사가 윈윈할 수 있을 것"이라고 전망했다.
또한 카카오엔터는 음악·스토리·미디어 부문에서 국내외 IP 사업을 활발히 추진하며 글로벌 사업을 통한 네트워크와 노하우를 확보하고 있다며, SM이 축적한 음악 사업의 글로벌 노하우와 카카오 공동체의 플랫폼 및 IP 사업 노하우를 결합해 '시너지'를 내겠다고 전했다.
마지막으로, SM이 기타비상무이사로 장윤중 카카오엔터 글로벌전략책임(GSO)을 추천한 것은 "양사의 협력을 기반으로 글로벌 시장에서 영향력을 확대하기 위한 대안"이라고 말했다. 장 책임은 2021년까지 소니 뮤직엔터테인먼트 한국법인 대표로서 K팝의 글로벌화 허브 역할을 했고, 이를 바탕으로 미국 음악 매체 빌보드가 선정한 세계 음악 시장을 이끄는 리더 '인터내셔널 파워 플레이어스'에 선정됐다고 부연하기도 했다.
카카오엔터는 장 책임 추천에 관해 "이를 SM 사업에 대한 통제라고 한다면, 하이브 측이 제안한 3명의 하이브 임원의 SM 사내이사 선임 추천과 사외이사, 기타 비상무이사, 비상임감사 추천은 하이브가 SM 전체를 통제하기 위한 것으로 봐야 하며, 이는 기존 SM의 자율성을 존중하겠다는 하이브의 의견에 배치되는 것"이라고 지적했다.
하이브 "우선협상권, 이례적 특혜…카카오, SM 경영 참여 여부 입장 밝혀야"
이에 하이브도 같은 날 오전 공식입장을 내어 맞대응했다. 하이브는 "지난 21일 당사의 IR 콜에서 밝힌 바와 같이, 카카오가 경영 참여에 관심이 없다는 전제하에서 카카오엔터의 사업적 제안 내용이 SM의 사업에 도움이 된다면 충분히 고려할 수 있다는 입장 역시 바뀌지 않았다"라며 "당사 입장에 대한 곡해가 없기를 바란다"라고 운을 뗐다.
오히려 하이브는 "기존 전략의 전면적 수정이 불가피하다고 판단하고 있으며, 이에 카카오엔터는 카카오와 긴밀하게 협의해 필요한 모든 방안을 적극적으로 강구할 예정"이라는 문구를 두고 "'SM과의 사업적 협력 대신 적극적인 경영 참여를 하겠다는 선언'인지에 대한 입장을 밝혀주시는 것이 자본시장 참여자들의 불확실성을 줄이는 책임 있는 행동이 될 것"이라고 꼬집었다. 하이브와 마찬가지로 카카오엔터도 최종적으로 'SM 인수'를 목표로 하고 있는지 밝히라는 의미다.
일관되게 지적해 온 '우선협상권'이 이례적인 특혜라는 점도 재차 짚었다. 하이브는 "소수지분 투자자에게 우선협상권을 부여하는 조항은 일반적이지 않고 특히 상장사에선 큰 문제가 될 수 있는 계약 사항이다. 스타트업 같은 소규모 비상장사의 경우 이런 조항을 넣는 경우가 있을 수도 있겠지만, 기업공개(IPO) 절차를 진행하려면 주주 보호를 위해 삭제되어야 하는 조항"이라고 설명했다.
그러면서 "상장사에는 수많은 주주가 있는데 특정 주주에게만 일반 주주 대비 우선적인 권한을 부여하는 것은 적절하지 않기 때문이다. 그러한 면에서 카카오엔터가 주장하는 무제한적인 우선협상권은 매우 이례적인 특혜"라며 "만약 이렇게 전체 주주의 이익을 침해할 수 있는 속성의 내용이라면 이사회 의결이 아닌 주주총회의 동의를 받아야 하는 것이 타당하다"라고 주장했다.
카카오엔터 임원의 SM 기타비상무이사 선임에 관해서는 장윤중 책임의 '역량'을 문제 삼는 것이 아니라, 그 자체로 '이해 상충'이라는 점을 강조했다. 하이브는 "카카오엔터의 임원이 사실상 유통 조직을 총괄함으로써 이해 상충 구조가 만들어져 SM 아티스트들의 협상력을 제약하게 될 것을 지적한 것"이라고 부연했다.
하이브는 SM이 카카오, 카카오엔터와 맺은 계약이 "SM의 주주가치를 훼손하고, SM 아티스트들의 권리를 제약하며, SM 구성원분들의 미래를 유한하게 만드는 계약"이라는 입장을 굽히지 않았으며, SM 현 경영진에 의사 결정 중단을 요구했다. 계약의 적법성 검토 후 필요한 모든 조처를 하겠다고 다시 한번 밝혔다.