연합뉴스한화에어로스페이스가 국내 자본시장 역사상 최대 규모인 3조6천억원의 유상증자를 결정한 후 절차적인 당위성과 정당성에 대한 시장의 의구심이 커지는 가운데 금융당국이 결국 현미경을 꺼내들었다.
기업의 최고의사결정기구인 이사회에서 실질적인 토론과 숙의 끝에 유상증자가 결정되었는지가 유상증자의 당위성을 판단할 주요 요인이 될 것으로 전망되는데, 한화에어로스페이스는 사외이사들에게 언제 관련 정보가 제공됐는지 등에는 '함구'하고 있어 논란이 될 전망이다.
금감원 유상증자에 제동…에어로측 "사외이사 알린 시점 공개 어려워"
금융감독원은 지난 27일 한화에어로스페이스(한화에어로)에 앞서 제출한 유상증자 증권신고서에 대해 정정신고서 제출을 요구했다.
앞서 지난 20일 한화에어로는 국내 자본시장 역사상 최대 규모인 3조6천억원 유상증자 계획을 담은 증권신고서를 제출했는데 수정·보완이 필요하다고 본 것이다.
금감원은 "유상증자의 당위성, 주주소통 절차, 자금사용 목적 등 투자자의 합리적 투자 판단에 필요한 정보 기재가 미흡하다고 판단했다"고 그 취지를 설명했는데 이번 역대급 유상증자 결정이 정당하게 이뤄졌는지가 '유상증자의 당위성'의 핵심이라고 보는 시각이 다수다.
상법은 기업의 최고의사결정기구를 이사회(제393조 제1항)로 본다. 이사회에서 대규모 투자 필요성과 그에 따른 자금 조달방안으로 다양한 방안이 논의된 후 숙의 끝에 유상증자가 가장 적정하다는 판단을 내렸다면 이런 결정 이후 시장 일각의 비판이 있더라도 그 당위성은 확보되는 것이다.
한화에어로는 이사회에서 숙의 끝에 최선의 대안으로 유상증자가 결의되었다고 주장한다.
한화에어로는 "이사회 개최 이전에 사외이사 사전 설명회를 통해 사외이사에게 금번 유상증자와 관련하여 상세하고 풍부한 정보를 제공했고, 이를 바탕으로 활발한 토론이 이루어졌다"며 "이사회에서는 유상증자의 필요성, 목적 및 조건 등에 관한 구체적인 설명이 이루어졌고, 유상증자 관련 업무를 수행한 IB인 NH증권 관계자도 이사회에 참석하여 구체적인 설명 및 의견을 제공했다"고 지난 25일 밝혔다.
그런데 CBS노컷뉴스의 취재를 종합하면 한화에어로는 지난 20일 유상증자를 안건으로 한 이사회가 열리기 전 사외이사 등을 상대로 1시간짜리 설명회를 진행했다.
1시간 설명회 후 2시간 가량의 이사회에서 3조6천억원의 유상증자가 결정됐고, 그 사실을 시장에 곧바로 알렸다. 사전 설명회와 이사회는 사외이사 4명 등 구성원 7명 중 절반 이상이 화상으로 참석했다.
이런 과정이 상세히 알려지자 이사회 결정이 졸속으로 이뤄졌다는 비판이 커졌지만 한화에어로 측은 "1시간 설명회에서 심도있는 설명이 이뤄졌다"고 해명했다.
전문가들은 "한화에어로가 유상증자 결정 과정이 형식뿐 아니라 실질까지 갖추었는지가 핵심"이라며 "이사회의 절반 이상을 구성하는 사외이사들이 유상증자의 적정성을 충분히 검토하고 이를 결정할 이사회에 참석했는지가 관건"이라고 입을 모았다.
따라서 사외이사들이 유상증자를 충분히 검토할 물리적 시간이 있었는지가 관건이다.
이에 대해 CBS노컷뉴스는 한화에어로측에 '이사회에서 유상증자가 안건으로 다뤄진다는 내용이 언제 사외이사들에게 통보되었고, 사전 설명회 전에 사외이사들에게 어떤 자료가 어떤 형태로 제공되었는지'를 질의했지만 사측은 "공개할수 없다"는 입장을 밝혔다.
사측은 "유상증자에 대해 사전 설명회에서 의사 결정에 필요한 자료를 충분히 제공했고, 밀도있고 심도있는 토론이 이뤄졌다"면서도
"구체적인 내용을 외부에 공개하는 건 어렵다"며 정보 제공 시점 등은 밝히지 않았다.
"이사회 직전에 알렸다면 사외이사들 거수기에 불과"
모 대기업 사외이사인 한 인사는 "한화에어로 유상증자는 '이사회 결의'라는 형식은 갖추고 있지만 이사회가 실질적으로 이를 결정했는지지는 금융당국이 확인해야할 부분"이라며 "이사회 멤버들에게 유상증자 계획이 언제 어떤 방식으로, 또 이런 중요 의사결정을 위해 제공된 정보가 무엇인지 확인되어야할 것"이라고 말했다.
다른 대기업 사외이사인 또 다른 인사는 "이사회 직전 이사들에게 유상증자 계획을 알리고 그 자리에서 가부를 결정하게 하는 회사가 있다면 그 회사는 이사를 '거수기'로 본다고 평가할 수 밖에 없을 것"이라고 말했다.
한화에어로는 금감원의 증권보고서 수정 및 보완 요구에 대해 "서류 보완요청은 유상증자 시 진행되는 절차로 이해하고 있다"며 "금강원의 요청 사항에 대해 성실하게 답변할 것"이라고 밝혔다.
한편 한국ESG연구소(KRESG)가 펴낸 '2025년 정기주주총회 프리뷰' 보고서에 따르면 지난해 금감원은 8개 상장사의 유상증자 증권신고서를 대상으로 정정신고서 제출을 요구했고, 이 중 5개 사는 유상증자를 철회하거나 무기한 연기한 바 있다.